看懂SPAC怎麼運作
但值得注意的是，港交所SPAC上市机制自2022年落地实施以来，香港首家SPAC公司（即Aquila Acquisition Corporation）已于3月18日在港交所上市，集资10亿元。目前香港累计有12家公司申请以SPAC上市，再加上去年四季度新加坡也开始了SPAC模式，亚洲SPAC市场有望迎来蓬勃发展的机会。
新上市公司数量锐减
亚洲交易所严格监管
港交所的吸引力
突发！恒指盘中狂拉，地产板块大反弹，发生了什么？ Chiplet过后，Topcon又被热炒 光伏、动力电池、储能等新能源赛道股卷土重来，光伏设备、风电设备、电池等板块昨日大涨后，今日再次攀升走高。 2022-08-09 13:00 智能机器板块活跃度提升显著，放量滞涨绩优股出炉 近期A股市场智能机器板块热度明显上升。数据宝统计，8月以来共有45只概念股盘中股价创下年内新高。 2022-08-09 12:29 沾上芯片，就暴涨超100%！交易所关注函来了 从7月21日至8月8日，大港股份先后收获三连板、五连板。在此期间，公司股价涨幅高达108%，三次发布股票交易异常波动公告。 2022-08-09 08:11 永兴材料上半年净利同比增6倍 碳酸锂业务井喷 对于上半年业绩大增的原因，半年报称，报告期内公司碳酸锂产品量价齐升，成本控制在合理区间，盈利能力大幅提高，是公司半年度净利润主要来源。 2022-08-09 05:00
- 1、 网传多位基金经理因做场外期权被查：什.
- 2、 比亚迪女高管豪捐1.6亿！年薪796万，比.
- 3、 上市首日一度暴涨5263%，这家港资券商突.
- 4、 外交部"4个难道"反问日本！中方会否宣布.
- 5、 这一城市大动作！三孩每月每孩发1000元.
- 6、 国际油价跌至半年来最低 国内油价今日或.
- 7、 “国产替代”被聚焦！半导体板块“王者.
- 8、 阿兹夫定片价格初定，新冠药概念连续3日.
- 9、 陈春花：学历未被认证，向华为致歉！北.
- 10、 沾上芯片，就暴涨超100%！交易所关注函来了
- 1、 “最长木拱廊桥”毁于一旦，文物保护没.
- 2、 新兴市场国家饱受美加息困扰
- 3、 种子专业何以成热门
- 4、 促进各类资本良性发展共同发展——正确.
- 5、 金观平：资本市场服务民企空间广阔
- 6、 积极稳妥坚决打赢三亚疫情防控战
- 7、 自然资源部：做好用地用海要素保障 助.
- 8、 把工业互联网做大做强
- 9、 人民网评：持续解决看病贵，药品集采减.看懂SPAC怎麼運作
- 10、 心怀科学梦想 树立创新志向（今日谈）
Copyright © 2008-2022 Shenzhen Securities Times Co., Ltd. All Rights Reserved
看懂SPAC怎麼運作
课程项目
教授/研究
职业发展
校友
教学服务
终身学习
关于FISF
SPAC（Special Purpose Acquisition Corporation），即特殊目的收购公司，自诞生于美国市场以来，已历经二十多年洗礼，并成为部分企业实现上市的重要途径。尽管其并非新生事物，也早有中国企业在实践中试水——例如2003年北京奥瑞金种业借助SPAC实现海外融资；新近又有中国民生金融控股有限公司披露将利用SPAC助力开心汽车登陆美国纳斯达克。但对大多数人来说，SPAC仍是一种相当陌生的存在。
席卷天域的新风
2018年6月28日，一家名为新风天域的公司（New Frontier Corporation）在纽约证券交易所首发上市。对任何一个资本市场而言，IPO项目都不稀奇，但新风天域的首发上市却颇似其名，带有几分“新风”色彩，有媒体在报道中将其称为“首个纽交所上市的非美国空白支票公司”。从这个有点拗口的表述中，即便是非相关人士，也能体会出一点不太寻常的气息。
“空壳”也融资：“无法无天”看懂SPAC怎麼運作 还是“有法可依”？
设计巧思：兼顾各方的金融创新
对于投资基金的管理者即公司的执行团队来说，利用SPAC框架，可以发挥专业能力撬动大量资本的杠杆效应。公开发行和上市，一方面将私募化的创业股权投资和公募化的资金来源连接了起来，另一方面也为评估投资团队的专业能力提供了更加公开透明的市场化机制环境。事实上，搭建SPAC框架的执行团队通常都由在某些特定行业领域拥有长期工作经验、在商界具有良好形象和口碑的资深人士组成。新风天域公司中数量高达千万股的创始人股份，其持有者最初付出的现金对价仅为25000美元，平摊到每股低至0.002美元，与其新股发行价的差别令人讶异。这种差异，在相当程度上可以理解为市场对梁锦松、吴启楠等为首的新风天域团队专业性的认可和声誉资本的定价。
对于投资者而言，通过SPAC框架，可以获得期权性的获益机会和相对完备的前端保护。投资者是否参与某一项交易，主要取决于对资金是否安全、是否有获利预期、参与是否便利等因素的考量。SPAC的资金托管、投票决策机制、异议股东现金选择权设计为投资者提供了相对系统的前端保护，而普通股和权证组合的证券单位发行则有助于提升回报预期，如果某一SPAC的后续运作获得极大成功，则其普通股将可能产生可观涨幅，参与IPO且持有认股权证的投资者能够通过行权实现相对二级市场股价的“套利”。
对于潜在的并购标的而言，借助SPAC框架，可以更高效率地与资本市场实现对接。若被某一SPAC收购合并，则并购标的本身也就实现了在交易所市场上市。与传统IPO流程相比，这一过程时间短、成本低，也不需要满足繁复多样的信息披露等要求（Dimitrova，2016）；与常见的借壳上市（通常利用经营不善或已处置大部分资产的已上市公司，即所谓的natural shell）相比，借助SPAC这样的现金壳公司（cash shell）实现反向收购，虽然形式上类似，但实际上是市场“造壳融资”在先，将现金装入目标公司在后。目标公司不需要专门付出买壳费用，还可以避免所借之壳潜藏的债务隐患、较差的社会声誉等“不干净”历史问题的影响。同时，这一进程对前期介入并购目标企业的其他PE、VC也具有吸引力，被拥有高现金储备的SPAC并购，不啻是一条良好的投资退出渠道。
白璧亦有瑕：SPAC的现实表现及评价
在这里，我们需要指出，理论上设计精妙绝伦的SPAC模式，在现实中并不会必然让人躺着发财。从整体层面看，Dimitrova（2016）的研究统计显示，若考察一个4年的买入-持有期限，SPAC的回报在平均意义上并不比其他上市公司更具优势，且不同SPAC的市场表现之间存在相当明显的分化。如果一家SPAC的并购活动是在约定存续期限即将到来时仓促完成，或者其交易规模刚刚卡着最低金额要求的标准，或者其上市承销费用需要递延到并购顺利完成才能付给承销商，通常都会导致不甚理想的后果，即容易发生基金执行团队选择一个质地较差的并购标的以求“过关”的道德风险问题，而如果基金管理团队人员在并购后继续积极参与新公司（即被收购公司）的治理，则有助于提升长期业绩回报。Kolb and Tykvová（2014）则发现，规模较小、杠杆较高、风险属性较强的公司更倾向于通过SPAC实现反向收购上市，这与通过正常IPO流程上市的公司存在鲜明的特征差异，也可能会影响SPAC的长期实际回报。从个例层面看，于2009年10月通过SPAC途径登陆美国资本市场，并在次年转板至纳斯达克全球精选市场交易的中国高速频道（实际经营实体为福建分众传媒），就曾被浑水、香橼等机构质疑财务信息造假、涉嫌欺诈，最终黯然退市。
看懂SPAC怎麼運作 看懂SPAC怎麼運作 启示与思考
【關鍵報告】Gogoro 赴美上市 (上)：白話詳解 SPAC 運作模式
以 SPAC 方式上市與傳統 IPO 相比 具備快速、費用較低、募資較有保障 等優點。但也有可能帶來股權明顯稀釋，進而導致公司控制權流失等問題，且有可能因為遭到 SPAC 的股東會否決，造成上市拖延。不過整體來說，以 SPAC 方式上市對於公司利大於弊。
SPAC 的概念其實早在 90 年代就已經存在，但在過去因制度（過去只能在美股 OTC 上市，現在則可以在 NYSE 和 Nasdaq 上市）和市場接受度等因素影響並沒有受到大眾注意。不過 看懂SPAC怎麼運作 2020 年起因疫情導致市場波動大增，使得許多投資銀行在 IPO 承銷和估值上變得保守，除了讓原先有機會 IPO 的公司 上市難度增加 ， 更可能導致公司估值縮水 、 募資金額減少等問題 。
而 SPAC 在 上市規定相對寬鬆且成本較低 的優勢便在此時受到青睞，欲上市的公司能夠以較 合理的估值，快速且較有保障 的方式成為上市公司並獲得 SPAC 已募集的資金。因此 2020 年 SPAC 在美國 IPO 的數量大幅上升至 248 間，超過美國 IPO 看懂SPAC怎麼運作 總案件數的一半。2021 年更進一步增加至 613 間 SPAC 上市， 占 IPO 總案件數已接近六成 ，SPAC 的熱潮可見一斑。
Source： Nasdaq 、富果研究部
Gogoro 為求更高估值及穩定經營團隊控制權，選擇至美國掛牌上市
介紹完 SPAC 後，再來看看 Gogoro 選擇在美國藉由 SPAC 上市會有哪些好處。
Gogoro 從電動機車產線到充電站的布建， 都需龐大資本支出 ，使得 Gogoro 自 2011 年成立至今雖然都維持高成長， 但仍處虧損 。由於臺灣資本市場對於科技新創公司的態度較為保守（市場評價通常不高），加上公司仍未轉虧為盈，使 Gogoro 若選擇在臺灣掛牌上市， 很大機率將難以得到較高的估值 。
相較之下，美國股市對科技新創企業的接受度高，也願意 給予較高估值 ，這對於目前急需龐大資金持續拓展海外市場的 Gogoro 而言十分重要（估值越高，Gogoro 就可以募到越多的資金） ，因此 募資金額取得的難易程度成為 Gogoro 出走國外的首要原因 。
除此之外，和台灣相比，美國的股權設計機制就較有彈性。例如 Google、Facebook 等公司，都是使用雙層股權結構（Dual-class Stock Structure）。簡單來說，公司將股票分為 A 股及 B 股，前者對外出售；後者則為創始人或經營團隊持有，並設計不同的投票權重，例如一股 A 股擁有 1 票投票權；B 股則擁有 10 票投票權。這樣 雙層股權結構的設計能讓經營團隊在保有足夠的控制權下募集更多資金 。
Gogoro 的股本隨著多輪募資日漸膨脹，若再加上 IPO 時的增資，包括執行長陸學森在內的經營團隊所擁有的股權將一再被稀釋，難保不會有台股常見的「市場派趕走公司派」問題出現。因此 Gogoro 之所以選擇在美國掛牌上市，其中另一個原因即是為了 穩定經營團隊對於公司的控制權 。
透過 SPAC 上市將有望解決 Gogoro 積極拓展海外市場的急迫資金需求
進一步分析 Gogoro 之所以選擇以 SPAC 方式上市則是因為公司 積極進攻海外市場所帶來的急迫資金需求 。公司早在 2016 年即嘗試進入歐洲市場，但較受矚目的是近年來於亞洲的佈局，除了與印度最大機車製造商 Hero MotoCorp 於印度成立合資公司，將會在 2022 年啟動換電系統的佈建，同時也和中國最大的機車製造廠大長江以及全球最大的電動機車製造商雅迪合作，於 2021/Q4 開始在杭州佈建換電系統，成功將 PBGN（Powered by Gogoro Network）打入中國市場。
公司規劃的海外拓展速度極快，海外營收預計於 2024 年突破 10 億美元，占比將超過臺灣達到總營收近六成。Gogoro 規劃 2022 至 2024 年的資本支出（Capex）高達 4.9 億美元以上，但目前公司資債表帳上現金僅 2.4 億美元（截止 2021/6 月底），此 龐大的資金缺口將有望透過 SPAC 能夠快速上市和募資的優點來解決 。
此次 Gogoro 於美國 SPAC 上市 預計能夠募集 5.9 億美元（扣除相關交易費用） ，其中包含 SPAC Poema Global 持有的信託資金 3.45 億美元（假設投資人無提前贖回），以及來自鴻海科技集團、印尼最大的科技集團 GoTo Group、行政院國發基金、新加坡投資公司淡馬錫、潤泰集團尹衍樑以及後來加入的策略夥伴 Hero MotoCorp 等投資人的 PIPE 總計 2.85 億美元。總結來說，若 Gogoro 看懂SPAC怎麼運作 能夠成功 SPAC 上市，公司規劃的海外藍圖將大大提高實現機會。
結論
以下內容僅限 富果帳戶 閱讀
搭配高價值的內容和好用投資研究工具
看完這篇文章，如果你覺得：
【很有收穫】請幫我們拍手 1-5 下
【想看更多同類型文章】請幫我們拍手 6-10 下
【有其他建議 / 想許願文章主題】請留言在底下
也歡迎用 Facebook / Line / Telegram 分享文章給身邊有興趣的朋友！
梁锦松旗下公司将登陆纽交所：为何用“空白支票公司”募资
与其他今年已经上市中概股所不同的是，新风天域为“特殊目的收购公司”（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC）。此类公司也被称为“空白支票”公司，没有资产，只有现金，上市后的仅有任务，就是寻找高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。这种往往由知名投资人牵头成立的公司，成为当下美国市场上日益常见的创新融资形式。纽交所刚刚卸任的CEO Tom 看懂SPAC怎麼運作 Farley选择加入一家SPAC，并在今年6月中旬带领新成立的SPAC登陆纽交所，完成4亿美元募资。
由于上市招股书中不透露任何具体商业计划，或潜在合并或收购对象，空白支票公司对于投资者的风险比起传统公司相对较大。美国证券交易委员会制定419法规，要求SPAC类公司所募集的资金，需存放于单独的信托账户中，并且必须在18个月内完成并购。根据美国JOBS法案，新风天域公司被定性为“新兴成长公司（Emerging Growth. Companies）”，因而被免除419法规义务，但仍需在24个月之内完成并购，否则募得资金和账户中所产生的利息，将一并清盘，返还给投资人。
新风天域在招股书中表示，计划发售2500万单位，每单位10美元。每个单位由一股 A 级普通股和 1/2个可赎回认股权证组成,每个认股权证持有人有权以每股 11.50 美元的价格购买一股A级普通股。新风天域同时宣布，特定投资者已同意通过私募配售，提供1.81亿美元的承诺资金，将和首次公开发售的资金一起用于公司并购。
— THE END —
跟踪阅读 ： 中国企业赴美上市新途径与SPAC创新融资上市方式
美国市场现状怎么样？美国上市流程是什么？如何选择承销商？如何维护投资者关系？上市时以及上市后传播考量有哪些？美国会计审计制度有哪些不同？中国企业如何走向美国资本市场？以上问题成为中国企业赴美关注的热点话题。以下内容将从SPAC创新融资上市方式的运用及政策和实操方面为您全面解答。
SPAC上市融资方式
SPAC(Special Purpose Acquisition Company 即特殊目的收购公司)是一种跨越IPO上市审批流程，比买壳上市/借壳上市更低成本，能够短期内快速实现在美国纳斯达克主板上市的金融工具，最适合于有融资需求的国内中小企业赴美上市。
据《华尔街日报》报道，在2007年一年中，SPAC的IPO数量占美国证券市场全部IPO数量的25%，约有50个SPAC在美国证券交易所共募集了约100亿美元的资金，而这其中有包括Pantheon China Acquisition和Shanghai Acquisition Corp.等的13个是专注中国市场的、中国概念的SPAC。