人人乐连锁商业集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
2020年12月29日，广州邦信公司向西安超市公司发出《关于购买西安人人乐超市有限公司永和坊项目资产的内部决议说明函》，表示其主管单位 邦信资产管理有限公司 的内部决议决定以自有资金37,897.79万元购买标的资产，交易具体执行方式为邦信资产管理有限公司自有资金注资至广州邦信公司的新设合伙企业广州 乐信 投资合伙企业（有限合伙），由广州 乐信 投资合伙企业（有限合伙）支付房产款项并完成房产过户。
二、关于邦信资产、广州邦信与广州 乐信 的关系
广州邦信股权投资基金管理有限公司是广州 乐信 投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，持有广州 乐信 投资合伙企业（有限合伙）99%份额。
综上，广州 乐信 投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为邦信资产管理有限公司。永和坊项目资产交易的实际款项支付人为广州 乐信 投资合伙企业（有限合伙），广州 乐信 投资合伙企业（有限合伙）的资金来源于实际控制人邦信资产管理有限公司。三者关系如下图所示：
因此，为实现《资产转让协议》最终履约的目的而由广州 乐信 支付房产款项并完成房产过户。
根据以上交易主体变更的原因，结合邦信资产、广州邦信与广州 乐信 的关系，我们认为交易对手变更为广州 乐信 并没有对交易产生实质性修改，不需要重新履行审议程序及信息披露。
一、将交易对手方变更为广州 乐信 的原因
2.根据国家企业信用信息公示系统查询，广州 乐信 核准的成立日期为2020年12月14日，执行事务合伙人为广州邦信。
3.广州邦信于2020年12月29日向西安人人乐出具《内部决议说明函》，说明内容主要有两点：（1）广州邦信的上级主管单位邦信资产同意以自有资金37,897.79万元购买标的资产，（2）邦信资产通过广州邦信新设的合伙企业——广州 乐信 具体完成对上述资产的收购，且广州邦信为新设合伙企业的执行事务合伙人，邦信资产为新设合伙企业的实际出资人。
4.根据广州邦信转贵公司提供给本所律师的《入伙协议》、出资凭证等资料，邦信资产于2020年12月24日入伙成为广州 乐信 的 有限合伙人 ，认缴出资四亿元，并已于12月31日缴纳出资款约1.93亿元。
5.贵公司提供的分别针对标的房产10101室、10201室、10301室的三份《存量房买卖合同 补充协议 》显示，标的房屋的买受人为广州 乐信 。
1.人人乐将标的房产交易对手方变更为广州 乐信 ，在最初签署的《资产转让合同》中即已明确为自有资金或募集资金，从而在该合同签署后设立了有限合伙企业广州 乐信 用以募集资金。
2.广州 乐信 实际募集的资金来源于邦信资产，邦信资产已完成入伙手续并完成部分出资，尚未办理工商变更登记。
3.广州邦信就通过广州 乐信 具体完成上述资产的收购事宜已书面告知人人乐，人人乐也以签署《存量房买卖合同补充协议》的方式予以接受。
经本所律师核查，广州 乐信 签署的《存量房买卖合同补充协议》系用于办理房产过户手续的制式条款，核心内容于广州邦信签署的《资产转让合同》未发生实质性变更。
本所律师认为，根据《合伙企业法》第二条第三款，“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业 债务承担 无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”广州邦信作为原交易主体，对新的交易主体广州 乐信 的债务承担无限连带责任，结合广州邦信通过广州 乐信 具体完成对上述资产的收购事宜的背景，以及交易内容未发生实质性变更的事实，所谓“交易对手变更”的本质是广州邦信通过有限合伙作为组织形式募集资金，进而实现《资产转让合同》最终履约的目的，因此，本次变更不涉及对原议案进行实质性修改。
本所律师认为，由于广州邦信通过募集资金形式（即广州 乐信 ）具体完成对上述资产的收购事宜交易事宜已在人人乐与广州邦信最初签署的《资产转让合同》中进行了确认，且交易内容未发生实质性变更，本次变更无需重新履行人人乐董事会、股东大会审议程序。
根据《 人人乐连锁商业集团股份有限公司 信息披露事务管理制度》（经2008年2月1日召开的公司第一届董事会第四次会议审议通过）第十三条，信息披露的文件种类中包含股东大会决议公告、补充公告、其他重大事项公告。
经本所律师核查，人人乐已于2021年1月7日在巨潮资讯网披露的《 人人乐连锁商业集团股份有限公司 关于全资子公司出售永和坊项目资产的进展公告》中，已披露通过广州 乐信 具体完成对上述资产的收购事宜。
2、2020年12月31日，交易双方 共管账户 收到交易款193,278,730.00元，占全部交易款项的51%。请你公司结合协议内容、付款安排、审议程序、资产交割、工商过户等情况，说明上述共管账户收到交易款的会计处理，本次交易产生的损益是否会对你公司2020年财务状况产生影响。请年审会计师核查并发表意见。
2020年12月28日，公司2020年第二次（临时）股东大会审议通过了《关于全资子公司出售永和坊项目资产的议案》，广州邦信公司亦于2020年12月29日向公司出具了《关于购买西安人人乐超市有限公司永和坊项目资产的内部决议说明函》，之后西安超市公司与广州 乐信 投资合伙企业签订了有关永和坊房屋买卖的《存量房买卖合同补充协议》。
2020年12月31日，共管账户收到交易款193,278,730.00元，占全部交易房产款项的51%，按合同约定，在房产过户手续办理完毕之后十个工作日内，支付49%的尾款，2021年1月14日，西安市不动产登记服务中心已受理 乐信 的过户申请。
无形资产初始计量的会计与税法差异
2021年3月31日， 财政部 国家税务总局联合发布《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》 ( 财政部 税务总局公告2021年13号 )规定：制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除;形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。所称制造业企业，是指以制造业业务为主营业务，享受优惠当年主营业务收入占收入总额的比例达到50%以上的企业。制造业的范围按照《 国民经济行业分类 》(GB/T 4574-2017)确定，如国家有关部门更新《国民经济行业分类》，从其规定。收入总额按照 企业所得税法 第六条规定执行。企业预缴申报当年第3季度(按季预缴)或9月份(按月预缴)企业所得税时，可以自行选择就当年上半年研发费用享受加计扣除优惠政策，采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”办理方式。
无需购买实质资产
外籍人士能否购买澳洲农业土地
- 澳大利亚农业资源的质量和可利用性，包括水资源
- 土地通行和使用
- 农业产能和生产率
- 澳大利亚保持作为本国和贸易伙伴可信赖的农业产品供应者的能力
- 生物多样性
- 澳大利亚地方和区域社区的就业和繁荣
无论投资价值多少，所有投资者——包括外国和国内投资者——都必须遵守澳大利亚法律。例如：所有投资者都要遵循澳大利亚的国家竞争政策。澳大利亚竞争和消费者委员会将严格审查所有可能引起竞争方面顾虑的投资提案，其中包括外国投资者对于农业供应链的企业的收购可能引发的竞争方面的影响。所有的潜在投资者同时必须取得澳大利亚法律所规定的其他许可，比如环境许可等。
外籍人士如何购买澳洲农业土地
经济实质法十问十答
尽管各离岸辖区经济实质法的规定在细节上存在一些差异，但是总体而言，经济实质法的申报主要包括自行评估、合规判断、信息申报、审核处理四个环节。首先，离岸实体需自行评估是否属于经济实质法的适格主体。如属于适格主体，离岸实体需在特定财务期间内根据其从事的具体业务满足相应的经济实质要求，并在法律规定期限内完成相关业务的经济实质信息申报。最终离岸辖区监管机关将审核判断相关主体是否在该财务期间内满足经济实质要求，如不满足将进行相应处理。
下文将以英属维京群岛（BVI）的《经济实质法》（Economic Substance (Companies And Limited Partnerships) Act, 2018, No. 12 of 2018, as amended by Act and Notice No. 2 of 2019, S.无需购买实质资产 I. No. 41 of 2019, “ESA”）以及《经济实质法指南》(Rules On Economic Substance In The Virgin Islands, released on 9th October, 2019, updated on 10th February 2020, “ES Rule”)为例，进行介绍。
1. 自行评估
根据ESA第5条规定，相关主体（Legal Entity）从事的每一项相关活动（Relevant Activity）均应满足经济实质要求。
- 是否属于相关主体；
- 是否从事相关活动；
- 是否可提供其他地区税收居民证明。
如满足测试（1）和（2），但不满足测试（3），则应适用经济实质要求（ES Rule 2.3）。请注意，如主张为非BVI税收居民并提供其他地区税收居民证明的，无需适用经济实质要求，但将直接触发信息交换（参见下文问题10）。
如上文所述，任何实体如意图主张属于非税收居民而不适用经济实质要求的，应在作出该等主张的同时提供支持材料（ES Rule No.2）。具体支持材料要求，参见下文问题9。
根据ESA第2条定义及第6条的规定，相关活动共包括9类业务活动。在具体判断相关主体从事的业务活动是否落入相关活动范围时，除对相关活动本身定义的考察外，ITA还将考察是否符合每类相关活动所对应的“核心创收活动”（Core Income-Generating Activities, “CIGA”，参见下文问题6）（ES Rule 5.2）。
在判断时间点上，如相关主体在财务期间有来自于相关活动的收入，则将被认定为在该财务期间从事相关活动，无论该相关活动实际发生的时间（ES Rule No.1）。
适用证券和投资业务法（Securities and Investment Business Act, 2010）第4条以及附件3类别3有关投资业务许可规定的业务活动（需取得业务牌照）